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2024-03-08 03:29:34
顺丰借壳上市事件 - MBA智库百科
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顺丰借壳上市事件
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出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)
目录
1 顺丰借壳上市事件简介
2 最新事件
3 顺丰借壳上市的方式
4 顺丰借壳上市后的股权架构
5 顺丰借壳上市的原因[7]
6 顺丰的现状[1]
7 快递行业的现状
8 顺丰借壳上市的财富盛宴
9 坚决不上市的企业名人[11]
10 参考文献
[编辑] 顺丰借壳上市事件简介
2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。2017年1月18日，鼎泰新材曾发布公告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。
实际上，顺丰已经成功借壳上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。2017年2月22日鼎泰新材发布了顺丰借壳后的首份业绩快报，2016年利润超40亿人民币。昨天鼎泰新材股价上涨8.67%，市值逼近2000亿人民币。
事件溯源：
一向声称“不缺钱”的顺丰创始人王卫，突然出手将顺丰推向国内的资本市场，引来了行业内外的极大关注。2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材发布公告，拟以全部资产和负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。鼎泰新材作价8亿元，顺丰控股作价433亿元，公司还将发行股份募集总金额不超过80亿元的配套资金。
公告透露，所有交易完成后，顺丰总裁王卫控制的明德控股将持有新公司总股本的55.04%。王卫持有明德控股99.9%的股份，将成为上市公司实际控制人。业内人士预测，倘若交易顺利完成，鼎泰新材复牌后，王卫持有的股票价值可能超过500亿。
根据公告，本次重大资产重组中，计划募集配套资金不超过80亿元，扣除发行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
此外，根据《盈利预测补偿协议》，顺丰控股承诺在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。[1]
顺丰融资史：[2]
2013年，成立20多年的顺丰首次对外融资。
德勤和国家邮政局发展研究中心2014年发布的《中国快递行业发展报告》显示，2013年8月20日，元禾控股、招商局集团、中信资本、古玉资本共同投资顺丰约25%的股份，投资金额80亿元人民币。此次融资对顺丰的整体估值约为325亿元人民币，采取的市盈率为25倍，这一数据甚至超过了FedEx和UPS在纽约证券交易所上市以来的平均市盈率20倍和24倍，显示了资本市场对顺丰未来发展的极大信心。
[编辑] 最新事件
1.鼎泰新材公布修改版借壳方案[3]
2016年9月27日晚，鼎泰新材又公布了一份修改版的顺丰控股借壳交易方案。方案显示，计划置入鼎泰新材的顺丰控股，将向控股股东明德控股转让其持有的深圳中顺易金融服务有限公司31.8%股权及深圳市物流产业共赢基金股份有限公司10%股权。
根据重组草案，上述交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步估值为433亿元。这意味着，本次交易中，市场对顺丰控股给出的估值为433亿元。这一价格，比此前申通快递借壳艾迪西时的169亿元估值、圆通速递借壳大杨创世时的175亿元估值均要高出不少。不过，顺丰控股上市却剥离了金融资产。9月鼎泰新材公告称，顺丰将剥离旗下全部金融资产——其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁资产100%股权。
2.顺丰借壳上市获批[4]
2016年10月11日，中国证监会并购重组委发布2016年第75次会议审核结果公告称，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过，这意味着顺丰控股将借壳鼎泰新材登陆A股市场。
证监会并购重组委发布审核结果公告，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。审核意见为，请申请人就招商证券的独立性问题进行补充说明并披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.顺丰正式在深圳证券交易所敲钟[5]
2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。2017年1月18日，鼎泰新材曾发布公告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。
[编辑] 顺丰借壳上市的方式
据媒体报道，顺丰借壳的鼎泰新材，是典型的壳股，30亿左右市值，民营企业，大股东股权约为40%，上市六年股价涨了30%，主营业务每况愈下，2016一季报净利润0.03亿同比下降超过50%。这只壳，市值不大，按理说，是一只“还算合适的壳资源”，但顺丰此次，并没有通过买壳的方式，而是要通过资产置换的方式借壳上市。【如图,顺丰借壳上市方案预览】
此次，顺丰借壳的上市之路分三步走，一是资产置换，其次发行股份购买资产，而后询价进行配套募资。具体而言，则是公告所阐述的：“经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。”
借壳上市，其中的一种方式是先取得上市公司的控制权，而后再进行资产注入。但为何顺丰不走此路，选择资产置换之路？
主要是因为当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。先买断上市公司的控制权，再注入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。而资产置换上市，则显得较为温和，这或可视为上市公司在进行战略重组。从技术上，更易被市场和监管层接受。
与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。但在资产置换的方式下，或能够一步到位，实现上市。
但需要指出的是，资产置换也并非一条坦途。双方各自的作价，谈判存在不确定性。比如，顺丰想以1股换对方10股，但壳方或不同意，对顺丰要求1股换5股，若存在此种状况，这就需谈判，而当下，壳资源奇货可居，在谈判中占据有利地位。这时，顺丰或不得不做出让步。
更为关键的是，作为壳方，需要有一定资产，进行资产置换，才较为稳妥。若仅是一空壳，就如此行事，炒作意味过于浓厚，其定价易引起监管层的警觉。[6]
[编辑] 顺丰借壳上市后的股权架构
此次，顺丰借壳上市，将进行配套融资80亿元，资金提供方是深圳明德控股发展有限公司等7家股权投资机构。（此次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后，将用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。）
配套融资实施前，顺丰原控股股东持股比例为94.4%，那么在资产置换、借壳上市，并推进配套融资80亿元后，其股权架构势必将发生变化。那么，顺丰股权架构是怎样的？谁将是新上市公司的实际控制人？【见右图，顺丰交易后的股权结构】
显然，在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%。
[编辑] 顺丰借壳上市的原因[7]
1.排队IPO？顺丰等不及
“过去，中国快递行业保持着一种相对稳定的竞争态势。目前来看，整个行业竞争非常激烈，行业利润呈现下降的趋势。在国家的政策鼓励下，资本开始追逐快递行业，大家都不想在资本市场的起跑线上落后于其他公司。所以，当圆通和申通率先抢跑的时候，不甘落后的顺丰开始变的雷厉风行。
从去年10月份开始，顺丰上市的端倪开始显现，标志事件是聘请摩根士丹利原高管梁翔担任副总裁，负责资本运作。今年2月份，顺丰对外宣布正在接受上市辅导，此后三个月时间，资本市场政策发生变化，借壳上市和跨界定增的监管变的更加严厉，在这种背景下，顺丰依旧能在短时间内物色到合适的“壳”资源，整套动作一气呵成。
对于快递公司来说，排队等候IPO（首次公开募股）的时间成本过于高昂，如果按照正常流程，从申请到挂牌至少需要两年。当两大竞争对手已经起跑时，那么意味着原先的竞争格局已经被打破，顺丰不能停在原地，只能奋起直追。
2.行业本身发展压力:赚钱，但是更缺钱
从业务量的角度上看，顺丰早已不是行业第一。2015年，顺丰快件业务量达到17亿件，背靠阿里的圆通去年的成绩是30.3亿件，市场占有率达到14.7%，超过申通的26亿件成为行业第一。
尽管如此，顺丰依旧是全中国最能赚钱的快递公司。
2015年，顺丰的经营收入超过473亿元，是圆通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令竞争对手望其项背。过去三年，顺丰快递业务的平均单价维持在24元上下，毛利率保持在20%以上，“三通一达”由于受到电商的盘剥和中小快递公司的恶性竞争，平均单价和毛利率都呈现下降的趋势。
以圆通速递为例，圆通70%的业务来自于电商，其中六七成来自阿里系。过去短短三年，圆通的主营业务毛利润率从21.5%一路下滑至13.4%，每件快递的单价从大概5.4元进一步被挤压至只有4元，每件快递的毛利润只有0.5元。
尽管如此，顺丰的利润表现只能算是“差强人意”。
2015年，顺丰控股扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润为16.2亿元，是圆通的2倍多，申通的3倍多，和营业收入的对比不成正比，主要因为相比于后两者采取的加盟制，顺丰的直营模式导致管理成本居高不下，加上顺丰一线员工的工资在业内属于较高水平，进一步压缩了企业利润。
作为直营模式的代表，顺丰的资产负债率高于行业平均水平。根据Wind数据显示，截至2015年12月31日，速运物流行业公司资产负债率平均值为58.6%，顺丰资产负债率为60.2%，较2013年的33.4%大幅提高。
而随着业务规模扩大，未来顺丰在中转场建设、航材购置、信息化建设等方面的资本投入只会增不会减。目前来看，顺丰的现金流可以算是捉襟见肘。
3.弥补顺丰在电商领域的短板
相对于“三通一达”，顺丰的软肋在于对电商件不够重视。
2015年，顺丰的快递业务量相对于2014年只增长了16.5%，可以对比的是，去年全国快递业务量达到206亿件，同比增长48%。由此看出，尽管顺丰仍牢牢占据中高端快递市场，但是业务发展速度已经出现明显的下滑，因此急需在过去不够重视的电商市场中开辟出第二战场，从“三通一达”口中分一杯羹。
随着中国经济增速下行压力增大，快递行业的高增长时代接近结束。不仅如此，顺丰在中端市场正在面对电商巨头们的挑战。以京东、苏宁、亚马逊、1号店为首的B2C电商纷纷选择自建物流。
电商自建物流对于顺丰业务发展肯定有影响。现在京东正在做第三方电商平台，将物流系统开放给平台上的商家，这样势必会侵蚀快递企业的市场份额。未来一段时间内，顺丰快递业务的服务对象可能还是中小企业和个人，不是大型批发商。
顺丰这次上市募集的80亿资金中，大概有21.5亿元将用于建设5座电商产业园，用于弥补顺丰在电商领域的短板。
事实上，顺丰早在2013年就成立了深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司，目前在全国近20个城市设立了电商产业园，并且表示未来会扩展至50多个城市。和快递业务不同，电商产业园的服务对象是电子商务及其上下游企业，满足电商配套服务需求。相比于“三通一达”，顺丰拥有更为完整的供应链解决方案。
[编辑] 顺丰的现状[1]
1.12万员工85.5%属本科以下学历
公告显示，截至2015年12月31日，顺丰控股拥有121,882名员工。其中，负责仓储物流的“操作类员工”占到66.36%，“专业类员工”与“管理类员工”分别占比20.07%和13.57%。
而在员工学历方面，研究生及以上占比1.04%、本科13.46%、大专23.56%、大专以下61.94%；在年龄方面，20-29岁占比44.96%，30-39岁占比42.23%，40-49岁占比11.95%。
2.去年完成近17亿票快件
据介绍，顺丰控股是快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案。
2015年度，顺丰控股顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠四大国内快递产品共完成169,994万票快件，2013年和2014年的这一数字分别是109,307万票和145,605万票。
在经营模式上，国内快递企业的业务经营模式主要有直营模式和加盟模式两种，顺丰控股采用的是直营经营模式。
3.自有飞机30架、自有车辆1.5万辆
截至2015年12月31日，顺丰控股运营中使用的自有车辆为1.5万辆。顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机，已投入运营的自有飞机共30架。
目前顺丰控股业务覆盖全国320余个地级市、2,500余个县区级城市、7,800余个乡镇。开通6,200多条运输干线和72,000多条运输支线，运输线路遍布全国。
公告还显示，根据国家邮政局《关于邮政业消费者申诉情况的通告》数据统计，2015年度，顺丰月平均申诉率为2.06件(每百万件快递有效申诉数量)，在国内第三方快递服务企业中排名第一，远低于全国平均的13.38件。
[编辑] 快递行业的现状
2015年下半年至今，中国快递业进入密集上市潮，“中国快递第一股”的争夺战愈演愈烈。排名前七的快递公司中——申通、圆通、中通、顺丰、韵达、邮政速递、百世汇通。已经有五家已经上市或者在上市进程中，而韵达和邮政速递曾冲击上市未果。
2015年12月2日，申通快递拟借壳艾迪西上市；2016年1月15日，大杨创世与圆通速递进行资产重组；中通计划赴美IPO；百世物流预计在美国或者香港上市。另外，国内快递业第二梯队的全峰快递则选择在新三板上市；德邦物流在上交所提交IPO申请；宅急送也公开表示过自身上市计划。
随着顺丰、申通、圆通三家公司都公布了借壳上市方案，中国民营快递的家底也呈现在公众面前。截至2015年底，顺丰、圆通、申通的资产规模分别为347.17亿元、61.87亿元、28.4亿元。从企业规模、从业人数等指标来看，圆通速递拥有22万名员工，自有、租赁飞机共7架。而截至2015年12月初，申通快递从业人员超过30万人。2014年，申通业务量完成24亿件。截至2015年12月31日，顺丰控股员工合计人数为121882名，拥有约1.5万台营运车辆，拥有30架自有全货机。[8]
这些快递公司都急于上市的原因在于这几年快递业务增速已经有所减缓，加上价格战不止以及用人成本的不断上涨，企业的经营利润率不断下降，而拓展其他的业务无疑都需要大量资金的支持，更何况顺丰的快递业务都是采取自营模式，十分依赖资金的支持。
相比于上述快递企业，顺丰的业务更为广泛，除了最基本的快递业务之外，顺丰最近几年开始大力发展跨境电商和海淘业务，成立自己的航空货运公司，拥有自己的国际和金融事业群，同时还有几千家线下社区商店。如此多业务的同时发展无疑会需要更多资金的支持，但是同时也使得顺丰成为中国最受资本青睐、估值最高的快递公司之一。[2]
[编辑] 顺丰借壳上市的财富盛宴
1.有人精准押宝2.6亿[9]
顺丰控股借壳鼎泰新材，注定将诞生一轮财富盛宴，不少提前潜伏的资本玩家将笑纳这场盛宴。
鼎泰新材2016年一季报显示，中科汇通持有公司10.93%的股权，位居第二大股东。值得注意的是，公开资料显示，中科汇通的主要股东为中科招商投资管理集团股份有限公司，是中国私募行业响当当的巨头之一。
2015年7月份，正值A股大跌之时，中科汇通大举买入鼎泰新材。其中，7月8日买入397.61万股，首次构成举牌，买入均价为27.44元；7月15日再次买入368.96万股，其增持均价为39.53元；7月16日，在鼎泰新材实施10转5后，中科汇通再次买入18.77万股，均价为25.54元。
至此，中科汇通累计持有鼎泰新材总股本比例为10.01%。此外，根据鼎泰新材2015年三季报显示，中科汇通在此后还在继续增持，三季报显示其持股比例已经达到了10.93%。简单计算，中科汇通买入鼎泰新材10.01%股权花了大约2.6亿元。如果仅以上述10.01%股权来看，其对应的鼎泰新材目前市值约为3.244亿元。复牌后，中科汇通这2.6亿投资又将赚得几亿？
2.交易对方中隐现有官方背景人物[10]
本次交易的交易对方有明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。其中，古玉秋创较为神秘，也颇有来头。
交易预案显示，古玉秋创全称为苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙），从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。
古玉秋创的股权结构十分复杂，其中古玉资本管理有限公司的投资人之一为北京新越方德投资管理有限公司，古玉资本的法定代表人为林哲莹，而北京新越方德投资管理有限公司是林哲莹100%控股公司。
林哲莹何许人也？公开资料显示，林哲莹是原商务部外贸投资司副司长，1987年毕业于山西财经大学计统专业，2003年在北京大学光华经济管理学院获硕士学位，2008年又获得管理学博士学位。
在商务部工作和原外经贸部期间，主要负责外资并购、创业投资、租赁、分销、等外商投资的法律法规的建立：参加WTO有关的服务贸易的谈判和过渡期审议;主持制定了服务贸易领域对外开放的30多项政策。
林哲莹对涉外投资及搭建资本平台有着丰富的经验，并曾推动沃尔玛、家乐福、双汇发展等多个国际投资和外商投资项目;主导首只国家级人民币母基金—“国创母基金”的设立,以及第一支国家级开发区基金—“新开发基金”的设立。林哲莹还曾担任深交所中小企业第一、二届培育委员会委员。
2010年下半年，林哲莹突然离开商务部“下海”，创立古玉资本。
[编辑] 坚决不上市的企业名人[11]
长期以来，中国资本市场有一个标榜不上市的群体，他们知名度甚高，业绩优秀，领头人个性鲜明。这个群体包括老干妈、娃哈哈、立白集团、方太和华为。
在一篇王卫声称不想上市的文章中写到， “上市无非是获得企业发展所需的资金。顺丰也缺钱，但顺丰不能为了钱而上市。上市后，企业将变成一个赚钱机器，每天股价的变动都牵动企业的神经，对企业管理层的管理极为不利。”
王卫对资本市场的看法和宗庆后部分相似，宗庆后给出不上市的理由是娃哈哈不缺钱，上市会稀释股份，员工回报将变少。
任正非比上述两人对资本市场看法负面，他宣称有生之年坚决不上市。理由是上市后产生富翁太多，会丧失进攻动力，另外“股东是贪婪的，他们希望尽早榨干公司的每一滴利润，会牺牲长远利益。”并宣称“从某种程度上来说,不上市成就了华为的成功。”
对资本市场态度最决绝的是“老干妈”陶华碧，有人来找她谈上市就以“免谈”回绝， 她说“上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。”陶华碧明显对资本市场是厌恶的，她把资本市场和骗局、破产联系在一起。
[编辑] 参考文献
↑ 1.0 1.1 借壳上市 顺丰到底是个怎样的公司.网易科技.2016-5-24
↑ 2.0 2.1 中国物流公司掀IPO热潮 顺丰或将在A股上市.新浪科技.2016.2.20
↑ 市值远超同行 顺丰上市获批.新浪科技.2016-10-12
↑ 顺丰上市获批.信报网.2016-10-12
↑ 顺丰24日借壳上市 掌门王卫身家逾千亿超李彦宏.凤凰财经.2017-2-23
↑ 顺丰上市对我国物流产业发展造成的影响分析.搜狐.2016-5-24
↑ 顺丰的帐本：中国最赚钱的快递公司盈利能力究竟如何.和讯网.2016-5-25
↑ 顺丰借壳鼎泰新材上市 股市上演快递业版七雄争霸.浙商网.2016-5-25
↑ 顺丰上市创始人王卫身家将达500亿 有人精准押宝2.6亿.凤凰财经.20165-24
↑ 顺丰借壳上市 身家300亿元的王卫以及一位“下海”官员成了最大赢家.搜狐网.2016-5-23
↑ 这么“牛气”的顺丰为什么要借壳上市？等不及！.凤凰资讯.2016-5-23
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223.104.6.* 在 2016年5月29日 09:53 发表
顺丰，不是说好不上市么
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发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
221.5.49.* 在 2016年5月31日 22:43 发表
223.104.6.* 在 2016年5月29日 09:53 发表
顺丰，不是说好不上市么
时代在变
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发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
许秀慧在听歌 (Talk | 贡献) 在 2016年6月3日 21:15 发表
看到老干妈说的话一阵阵的朴实感铺面而来。
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发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
113.105.67.* 在 2016年6月6日 18:17 发表
只有想不到 没有做不到 任何时候都有可能发生你不知道的事儿
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27.154.47.* 在 2017年2月23日 09:28 发表
现在都讲究资本运作~
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110.152.18.* 在 2017年3月1日 16:34 发表
老干妈拓展业务的空间不大，既然已经有稳定的需求量又何必上市去稀释自己的股权呢？
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222.85.139.* 在 2017年3月2日 10:50 发表
上市既是机遇，也是挑战，对于顺风，拥有更多的前后可以开拓其他领域挣钱
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顺丰控股借壳上市案例介绍 - 知乎切换模式写文章登录/注册顺丰控股借壳上市案例介绍知乎用户BpjZMM摘要：随着供给侧结构性改革的持续推进，我国经济结构的转型迫在眉睫，快递业作为这个转型过程中的重要力量，它的发展对我国的经济发展至关重要。除此之外，随着“快递下乡”和“一带一路”发展战略的提出，快递业在国内外市场、西部边远地区以及乡镇农村等地的需求也将大幅度增加。2016年起我国快递企业进入高速发展阶段，企业间竞争越来越激烈，这也迫使各个快递公司先后选择上市进行融资。作为快递业中的龙头公司，顺丰控股的成功上市具有十分典型的代表性。本篇文章以顺丰控股借壳上市为例，具体研究了其借壳上市的动因、过程以及对其财务的影响效果。首先，介绍了顺丰控股借壳上市的过程，然后结合行业环境以及公司的发展状况分析顺丰控股借壳上市的动因。其次，通过有关的财务指标分析了顺丰控股借壳上市后的财务效果。最后，得出相应的结论和启示。通过分析可以发现：在借壳上市的公告发布后，潜在投资者反应积极使得公司市价增加，这给股东们带来了直接的效益，同时公司的财务绩效也有很大的改善。总的来说，顺丰控股借壳上市使得双方企业获得收益，实现了真正的双赢。关键词：顺丰控股；借壳上市；资本运作一、顺丰控股借壳上市案例介绍（一）案例背景近年来快递行业竞争日益激烈，行业利润逐步下降。因为存在着政策的支持，快递行业吸引来越来越多的资本，快递行业由价格之间竞争变为资本之间的竞争。在快递企业都决定要借壳上市的背景下，快递企业都不想其他企业甩在身后，所以快递企业尽早上市是未来的发展方向。目前快递企业中，“三通一达”都已经成功上市，邮政也开始准备上市。尽管顺丰在快递行业中仍具备一定的优势，但顺丰的竞争对手们都逐步通过登陆资本市场来获取资金，此时如果顺丰对当下的行业竞争格局不采取行动的话，在未来顺丰必然会出现资金链紧张以及市场份额下降等问题。（二）借壳方——顺丰控股情况介绍深圳明德控股发展有限责任公司成立于1997年，位于深圳市福田区，注册资本为1.134亿元，该公司的实际控制人为王卫，主营业务包括国内快递、国际快递运输服务、代收货款、保价、仓储配送业务、冷运业务、重货运输业务，利用本公司专机和400余条航线的空中及地面运输网络，GPPRS全过程监控快递运送，客户通过APP自助下单、自助查询快递信息，可以选择寄方支付、到方支付、第三方支付、现金结算、月度结算、转账结算、支票结算等支付方式。深圳明德控股发展有限责任公司前身为顺丰速运（集团）有限公司（以下简称顺丰集团）。顺丰控股产品主要定位于国内中高端市场，主张客户第一，以客户的需求为中心，公司当前拥有完善的服务网络，全国设有一万多个营业网点，覆盖全国31个省份、自治区以及直辖市，逐渐完善物流基础设施，确保冷运链、生鲜链运送能够快捷，同时为公司客户提供差异化服务，根据不同行业特点为他们提供有针对性地的供应链解决方案。公司从2011年开始先后成立顺丰嘿客、顺丰优选等线下门店，采取线下体验，线上下单的策略抢占生鲜市场份额。顺丰嘿客、顺丰优选大多分布在各个城市的小区，以达到降低社区配送成本的效果，解决配送的最后一公里问题。（三）被借壳方——鼎泰新材情况介绍马鞍山鼎泰稀土新材料有限公司成立于2003年，由刘冀鲁等人出资成立。在经由2007年召开股东大会，以及同年召开创世会议通过审议后，鼎泰稀土新材料有限公司正式更名为鼎泰新材料有限公司，简称“鼎泰新材”。该企业于深圳证券交易所上市，注册资金达5000万元金额。2013年-2015年间，鼎泰新材的年交易金额达到7亿元左右，但净利润逐年下降，2015年鼎泰新材企业的年净利润只有2500万元，同比下降百分之四十。在此期间，公司资产负债率将近达到百分之三十，此种情况下公司的资产负债率已经是比较低的水平。公司自上市之后没有改变实际控制权，其控股人及股东都是刘冀鲁一人。其主营业务是生产和销售稀土合金镀层钢丝业、PC钢丝以及钢丝，还是属于相对传统且发展不够先进的产业。整体上看公司在被借壳上市前，企业的产能发展比较缓慢，而且年利润呈现出逐年降低的趋势，从现有的数据来看，公司已经没有足够大的利润增长空间。（四）顺丰控股借壳上市过程1、借壳上市的操作过程鼎泰新材在2016年5月23日发布预案公告称，公司拟将其全部的资产和负债与顺丰控股全部股权的等值股份进行置换。至于公司剩下的425亿差额部分将由顺丰控股股东发行股票购买其资产，发行价格为10.76元，发行数量大约为395千万股。与此同时，鼎泰新材拟向10名以内的特定对象定增募资80亿。所募资金主要是用于有关航空的项目、有关信息服务技术以及物流信息技术研发的项目。2016年10月11日，顺丰控股借壳鼎泰新材正式宣告成功（见表1），证监会宣布顺丰控股可以通过登陆A股市场，至此，顺丰控股从公布借壳方案到借壳成功的时间跨度早了圆通21天，因此顺丰控股成为鼎泰新材的子公司，而鼎泰新材的主营业务也变为快递业务。表1 顺丰控股借壳上市进程概述时间 进程 事件概述2016/5/23 预案公告 鼎泰新材发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，正式对外公布其交易对象为顺丰控股。2016/5/25 深交所问询 深交所发布《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函》，对顺丰本次重大重组的预估值等问题要求上市公司进行解释。2016/5/30 回复问询函 鼎泰新材发布了对深交所的问询函的回复2016/7/26 方案调整 顺丰控股将剥离持有的价值约7.96亿人民币的全部金融资产后上市。2016/8/12 证监会一次反馈 中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》2016/9/10 回复一次反馈 鼎泰新材完成一次反馈意见的回复。2016/9/28 公布最新修订稿 顺丰控股将向股东明德控股转让深圳中顺易金融服务有限公司31.80%股权及深圳市物流产业共赢基金股份有限公司10%股权。2016/9/29 并购重组委审核 中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于今日召开工作会议，审核公司重大资产重组事项，公司股票停牌。2016/10/11 获并购重组委通过 顺丰借壳方案获得有条件通过，公司股票复牌。2017/1/20 新增股份上市 本次新增股份数量为39.50亿股，为重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。2017/2/24 正式A股上市 顺丰控股在深交所举行重组更名暨上市仪式，正式登录A股。2、借壳上市的具体方案（1）重大资产置换在这次上市过程中，顺丰控股和鼎泰新材约定将2015年12月31日作为评估日，以当日两公司资产的公允价值为评估基础，这次交易将两公司的全部资产和负债进行置换，初步对鼎泰新材的估值为8.1亿元，扣除现金分红0.16亿元的，最终该公司的评估价为7.94亿元。评估机构对顺丰控股的估值为448.3亿元，考虑到顺丰控股将要发放2015年的现金分红共15亿元，故顺丰控股最终评估价为433亿元。同时，为了方便这次资产交割，鼎泰新材于2016年8月25日成立顺泰稀土新材料有限公司，简称“顺泰新材”，用于接收鼎泰新材置出的资产、负债、人员等项目。（2）发行股份购买资产对于卖壳方置出的7.94亿元资产与买壳方置入的433亿元资产之间425.04亿元差额部分，通过卖壳方向买壳方股东以定向增发的方式进行支付。通过交易双方的议价，对于每股发行价格决定采用预案公告发布日前60个股票交易日的平均价格24.06元/股的90%计算，即以每股21.66元作为此次发行价格。由于在此之前，鼎泰新材已通过向本公司全体股东发放现金红利1.40元/10股，以资本公积向全体股东每10股转增10股的年度利润分配方案，所以决定此次股份发行价格为10.76元/股，总共发行的股份数量为39.50亿股，股份的分配方案及上市前买壳方和卖壳方的股权分布见图1。图1 借壳方案及股权分布顺丰控股借壳上市案例分析（一）顺丰控股借壳上市动因分析1、顺丰控股买壳的动因分析（1）激烈的行业压力近年来，快递行业之间的竞争越来越激烈，导致公司的融资需求日益旺盛。同时，国家也陆续发布有关政策积极促进快递行业之间的资源整合，鼓励快递企业之间实施兼并重组，以打造在国际上具有一定竞争力的快递企业集团。在这种推动下，各方资本力量开始进入快递行业，快递企业间的竞争手段从价格竞争变为资本竞争。快递企业争先升级硬件设施，加大技术研究与开发力度，提高工作效率，同时在保证服务质量的前提下，最大程度的降低本公司的各项成本。因此可以看到，快递企业必须要积累足够资本，争取资本市场的支持，才能使其在快递行业的竞争中处于优势地位。从图3中可以看到顺丰控股2016年在我国快递行业中的市场份额远远小于EMS的市场份额，与美国联合包裹等国际快递巨头在其本国快递业的市场份额相比，顺丰控股所占份额太低。此外，通过两国快递市场份额对比，可以看到行业内的兼并重组是必然趋势，快递企业都不想在资本市场上落后于其他企业，行业竞争引发顺丰控股上市需要。图3 2015年中国与美国快递市场份额对比（2）解决自身融资问题企业的发展一定要有充足的资金做保障，长期以来我国许多家快递公司都一直有融资需求，尤其是快递业目前正处在快速发展的阶段，对数字化越来越依赖，快递业如果想实现人工向机器的转变，就要依赖于更多的资本，仅凭企业积累还远远不够，拥有持续的融资能力才能实现自身的发展。对于顺丰控股来说，尽管目前采取的自营模式易于管理，但伴随的是企业管理成本过高，市场拓展受阻等代价。本次企业筹集到的资金主要使用在航空材料购置以及飞行支持项目，比如飞行员的招募等，而拓展的其他业务，特别是无人机、中转场地建设等项目，也都需要大量资金的支持，更何况顺丰控股的快递业务一直都是采取的自营模式，对资金对更依赖。除此之外，企业还有采购冷运车辆与温控设备的打算，通过购置以上项目以升级企业冷链服务基础设施，来满足某些行业对配送温度控制的要求。实现以上项目就需要有足够的外部资金作支撑，本次上市不仅可以帮助顺丰控股筹集到短期资金，还可以满足其长期融资的需求。（3）IPO时间过长大部分企业都选择IPO进行上市，顺丰之所以不通过IPO而通过借壳上市，其原因就在于IPO上市时间过长。IPO上市一般需要经过一系列必要阶段，到最终企业真正上市，至少需要两到三年。相较之下，借壳上市的流程就简化很多，需要的时间也比IPO上市短很多。借壳上市实际需要的流程仅有三步，即壳公司进行资产置出、借壳方进行资产置入、支付壳费用。借壳上市的重点是壳目标的确定、借壳的操作模式及股票定向发行的价格评估等。相较于IPO上市，借壳上市的审核标准更宽松，流程更简化，需要时间也更少。从选择壳目标、实施借壳方案一直到最终实现更名，整个过程要持续一年左右。在当时的行业竞争环境下，哪个企业能抓住先机先上市，哪个企业就会有更大的竞争优势，所以上市时间对顺丰控股来说很重要。如果顺丰控股通过IPO的方式上市其，那么就要走完通过审批、改制、评估资产、路演等一系列复杂流程，前后需要持续三年左右的时间，也有可能进行更久，所以借壳上市对处于当时环境下的顺丰控股来说，节省上市时间，迅速地抢占先机，才能拥有更强大的市场竞争力。2、鼎泰新材卖壳的动因分析（1）提高业绩近年来，随着科技的不断进步，传统制造业浮现出经济转型、发展阻力变大等阻碍，鼎泰新材的利润空间也持续缩小，从而不能实现自身的稳定进步。表2中给出了鼎泰新材卖壳前的一些财务数据。表2鼎泰新材2012年-2015年部分财务数据（单位：万元）项目 2015年 2014年 2013年 2012年营业收入 66846.55 81264.59 72199.47 83341.98利润总额 2927.67 2791.49 4712.31 5604.64归属母公司股东的净利润 2513.06 2412.44 4028.10 4778.52EPS 0.22 0.31 0.52 0.61数据来源：公司年报在2012年-2015年间，顺丰控股公布了2016年后三年的预计利润额，各达到了21.85亿元、28.15亿元和34.88亿元，这对鼎泰新材绝对是一个好的信号，企业自身也有了更多的信心。在此种背景下，鼎泰新材希望利用顺丰控股改变业务类型和调整发展方向，从而稳住本企业的阵脚。（2）看好物流业发展前景因为行业竞争的日渐激烈以及制造业发展受阻的问题，鼎泰新材当下的部分主营业务难以继续，企业的盈利能力逐渐下降，故而怎么进行进一步的稳定发展就变得至关重要。与此同时，近些年快递业发展迅速，市场需求也维持在一定的稳定水平。根据官方给出的信息，我国快递业在2015年的业务规模超过了206.7亿件，同比提升48%；而快递业的利润空间逐渐变大，接近达到2800亿，同比提升35%。除此之外，快递业的一部分上游产业不断向全球靠拢，既包括全球范围的业务合作，也包括参与国际市场，这些都呈现出足够的发展潜力，所以，鼎泰新材选择和顺丰完成借壳上市，不得不说是一个正确的选择。（二）顺丰控股借壳上市的财务效应分析1、盈利能力分析盈利能力是衡量企业在经营过程中所获得的收益情况的重要指标，对于上市企业来说，盈利能力能够反映公司一短期间内的经营状况。因此，将企业上市前和上市后公司盈利能力的变化进行比较分析对于进行借壳上市后绩效研究有着很重要的作用。表3 顺丰盈利能力指标的变化情况（单位：百万元）项目 2014年 2015年 2016年 2017年每股收益（元） 0.31 0.22 1.06 1.12营业总收入 812.65 668.47 57482.70 71094.30营业总成本 783.26 640.95 54035.12 65948.66营业利润 27.11 27.74 3692.69 6448.97利润总额 27.92 29.28 5190.73 6502.04净利润 24.12 25.13 4160.79 4751.85数据来源：wind从表3可以明显观察到，顺丰控股在成功上市后，其盈利能力显著增强。其中，企业的每股收益在2015年至2017年的增长量达到2015年每股收益的5倍多。对于股东来说这意味着他们能够获得更多的投资回报。由于快递行业的发展特点及市场需求的变化，在上市后，顺丰控股扩大了硬件设施方面资金的投入，这也引起了营业成本的成倍增加。随着以上项目的投资与建成，企业的整体规模逐渐扩大，引起了营业收入同比例增长，利润总额也大幅度提高，增长近2015年的20倍。2015年至2016年顺丰控股净利润的高速增长也透露出企业在成功上市后经营效果明显好转的信号。经过本次借壳上市，顺丰控股在企业盈利能力、股东收益等方面都得到大幅度增长，也可以推断出本企业正在采取市场扩张策略，并且随着国家出台支持快递物流行业发展政策，顺丰控股在盈利能力方面的增长可能更为可观。2、偿债能力分析偿债能力主要是衡量公司承担财务风险的能力，财务状况以及公司资金预期用途的指标。本文通过流动比率、速动比率两个指标来分析顺丰控股借壳上市的短期偿债能力，用资产负债率来评价顺丰控股的长期偿债能力。表4 顺丰控股借壳上市前后偿债能力比较项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年资产（亿元） 209.73 274.27 347.17 441.35 575.60负债（亿元） 70.04 129.83 209.58 235.78 249.28流动资产（亿元） 142.17 156.67 185.83 213.33 314.90流动负债（亿元） 64.27 118.23 164.24 183.87 215.45存货（亿元） 1.82 3.89 2.56 3.96 4.46流动比率（倍） 2.21 1.33 1.13 1.16 1.46速动比率（倍） 2.18 1.29 1.12 1.14 1.44资产负债率（%） 33.40 47.34 60.37 53.42 43.23从表4中可以看出，顺丰控股在借壳上市以前，也就是2016年前，其流动比率和速动比率都呈现出逐年下降的趋势。而到了2016年借壳上市后，两个指标均有所增加，且二者的变化趋势也很相近，之所以出现这种情况，是因为行业性质所致。在快递企业中，存货占流动资产的比例很小，所以存货的存在对速动比率的影响程度很小，进而二者出现趋同的现象。同时，从表中也能看出，顺丰控股在上市后至2017年，公司的流动资产、流动负债总额逐年上升，两者整体的规模也在逐渐变大，流动比率和速动比率都有所回升，这表明了顺丰控股的短期偿债能力在不断增强。长期偿债能力方面，顺丰控股在2013至2015年，也就是借壳上市前的资产负债率逐年上升，而从2016年借壳上市成功的后两年，该比率呈现明显回落的状态，这说明上市后顺丰控股的财务杠杆降低，财务风险减小，也说明公司的长期偿债能力有所提高，并且有继续增加投资和扩大融资规模的潜力。通过对顺丰控股借壳上市前后的偿债能力进行分析可以看到，在成功借壳上市后，公司的短期偿债能力和长期偿债能力都有所提高。由此可见，这次上市使得公司的财务风险下降，偿债能力有所提升，也为公司寻找到了新的筹资渠道。3、营运能力分析营运能力主要是衡量公司增长潜力的指标，通过计算对比顺丰控股借壳上市前和借壳上市后的利润增长率变化情况分析。利润增长率和公司增长潜力呈正相关的关系，利润增长率越高，公司的增长潜力就越大。借壳上市前后顺丰控股的利润增长率的变动情况如表5所示。表5 经营增长的比较财务指标 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年利润增长率（%） 40.11 62.85 76.41 -51.32 57.50数据来源：公司公告从表5中可以看到，在2013-2017年期间，顺丰控股的利润增长率这一指标整体呈下降状态，但借壳上市在某种程度上减慢了顺丰控股这一指标不断降低的趋势。2013-2015年顺丰控股在借壳上市前，其利润增长率一直下降且波动幅度较大，甚至在2014年该比率是负数的情况，而到2015年该比率激增至76.41%，尽管顺丰控股该比率自2015年开始逐渐下降，但是从前文分析顺丰控股借壳上市动因中可以得知，下降原因是主要是快递业竞争白热化，再加上网络电商的崛起等因素使得该行业整体的利润率出现下滑，并且顺丰控股在电商中的业务并不是其主营业务，但从顺丰控股利润增长率逐渐保持平稳的趋势来看，顺丰控股逐渐取得了优势地位。三、顺丰控股借壳上市结论和启示（一）研究结论从2016年开始，证监会对借壳上市审核力度增大，借壳上市的审核标准逐渐严格。因为这些影响，2016起连续两年内我国借壳上市的企业数量大幅度减少，借壳上市的难度也不断增加。作为我国快递行业龙头企业，顺丰控股在此期间成功上市不仅对整个快递业的发展有较大的意义，在证券市场也有一定的借鉴意义和研究价值。本篇文章从顺丰控股的角度系统地分析了其借壳上市案例，得到以下几个结论。第一，顺丰控股选择借壳上市实际上是迫于无奈。顺丰在2016年前经营情况良好且发展快速，但是缺乏资金。在这种情况下，随着快递业竞争变得日益激烈、融资需求越发迫切、利润空间不断压缩，再加上其他快递企业都陆续进入资本市场，顺丰控股在此背景下，出于无奈只能尽快准备上市，于是就选择了通过借壳上市的方式谋求企业下一步的发展。第二，顺丰控股选择鼎泰新材作为壳公司，这为其成功上市打下了好的基础。与其他企业相比较，鼎泰新材的市值较小，顺丰控股付出的成本就低，后期其筹资额就更多。而且鼎泰新材经营能力尽管不高，但是还没有出现亏损，顺丰控股因此不用承担更多的债务，借壳上市后所负担的偿债压力也就更小。第三，在进行顺丰控股借壳上市效果分析时，发现顺丰控股在上市过程中以及上市一年后的表现较好。顺丰控股年均个股回报率超过同行业上市公司的年均个股回报率，且跑赢了大盘的年均市场回报率；借壳上市募集到的配套资金已投入使用，空运、冷运、中转站等设施建设正在持续推进中。成功上市后的第二年，顺丰控股就在企业财务绩效和主营业务发展方面，取得了远超预期的成绩。整体来看，顺丰控股通过借壳上市为其自身谋求到了新的发展机会，企业也获得了更有前景的发展空间，可以推断出未来顺丰控股的发展势头应该会更好。（二）研究启示本文结合物流行业企业上市热潮，选择顺丰控股作为案例研究对象分析其借壳上市的动因，通过比较顺丰控股上市前后的财务指标数据的变化分析借壳上市对顺丰控股产生的效果。通过顺丰控股借壳上市的案例研究，得到了以下启示：1、关注国家政策及行业法规国家政策的支持对于拟上市企业获得投资者的看好具有积极作用，能够帮助拟上市企业获得充足的资金，并且选择最合适本企业的融资计划，从而缩短其上市时间，抓住竞争优势。国家政策一般来说比较稳定，但并不代表一成不变，所以企业应关注相关政策和行业法规，抓住发展机遇，从而实现利润的最大化。由于快递业中很多企业寻求上市，2016年6月17日我国证监会发布至今为止最严格的借壳上市新规定《上市公司重大资产重组管理办法》，其中规定借壳上市的企业取消配套融资，这样一来借壳上市的企业也就不必再借壳上市。2、选择合适的壳资源在壳公司的选择时，首先要看原控股股东出售壳公司的欲望有多大；其次要看壳公司的股本有多少；最后看壳公司的负债有多高。壳公司的经营状况糟糕，主营营业收入就会下降，企业的利润就会直线下滑，净资产收益率就会大幅度下降，企业就将会面临亏损，甚至可能形成无法扭转亏损的局面。这时壳公司将面临两条路，第一条路是企业选择继续经营下去，这将使企业面临“带帽”的风险，第二条路就是将企业出售，一般情况下控股股东会选择这条路，因为这样他们还可以拥有拟借壳上市企业的股权份额。壳公司的股本少，股权结构相对集中，便于日后的股权转让；借壳过程中程序简单，借壳方付出的成本越少，未来企业增资配股溢价空间越高，在二级市场也越容易退出；壳公司负债水平越低，借壳方未来面临的债务水平就越低，日后的偿债压力也就越小。3、选择合适的借壳模式在借壳上市过程中，企业需要评估借壳双方的情况，预测在交易过程中可能存在的风险，选择合适的借壳上市方式。本案例就是选择反向收购的借壳模式，也是比较好的一种借壳方式。在本模式下借壳双方资产进行置换，业务处理方式简便，增发股份也避免了收购方出现大额现金支出，降低了收购方的现金压力，这种借壳方式使得收购方股东可以和借壳方股东对待各自置入资产共享增值和溢价收入，可以看到实现了合作双方的共赢。发布于 2023-06-20 17:02・IP 属地重庆借壳上市顺丰集团上市公司赞同 5添加评论分享喜欢收藏申请
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最全解读 I 反向购买与顺丰借壳上市 - 知乎
最全解读 I 反向购买与顺丰借壳上市 - 知乎首发于风投小虾投资笔记切换模式写文章登录/注册最全解读 I 反向购买与顺丰借壳上市风投小虾10月12日消息，证监会发布2016年第75次会议审核结果公告，公告称，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。这意味着顺丰控股将借壳鼎泰新材登陆A股市场！而在此前，申通和韵达已公布了借壳重组上市方案，圆通上个月已经成功借壳上市，中通向美国证监会提交了招股说明书，赴美IPO上市。至此，“三通一达”加顺丰几大快递巨头都搭上了资本市场的快车。本文将为大家详细解读顺丰借壳上市的原理和实务操作。反向购买在中国A股市场，由于IPO的核准制，公司实现上市道路之艰难、时间之漫长，想必大家有所耳闻，因此借壳上市是一条捷径。而借壳上市需要通过反向购买来实现，因此首先跟大家介绍一下反向购买的基本原理。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的。A公司为一家规模较小的上市公司，净资产500万元，股份总数100万股；B公司为一家规模较大的公司，净资产4500万元。A公司通过向B公司原股东发行普通股450万股，每股10元，共计4500万元，用以交换B公司原股东持有的对B公司100%股权。交易完成后，从法律形式来看，B公司成为A公司全资子公司；但从经济实质上看，B公司原股东取得A公司81.82%（450/550）的股权，对A公司实施控制。反向购买的基本原理就是如此，但在借壳上市的运用中，实际操作会复杂很多，是个大工程。实操中，一般还会将A上市公司（壳公司）的净资产500万元与B公司进行资产置换，实现剥离，并同时启动配套融资。顺丰借壳首先看一下顺丰控股（拟上市公司）股权结构，由王卫先生控制的明德控股实际控制。以及顺丰控股下属企业组织结构顺丰借壳上市交易过程与前文介绍反向购买原理相同，顺丰控股此次借壳上市方案包括三部分。1、重大资产置换。鼎泰新材（壳公司）以其净资产作价8亿顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股（拟上市公司）100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元。2、发行股份购买资产。资产置换的差额（433-8=425亿元），由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买。3、募集配套资金。鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72,595.47万股，共计80亿元。本次交易完成后（考虑配套融资因素），王卫先生控制的明德控股（顺丰控股原股东）将持有鼎泰新材（壳公司）总股本的55.04%，明德控股将成为公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际控制人，顺丰实现借壳上市。 交易完成后的股权结构如下：顺丰借壳上市交易前后股权变化对比：果断剥离多项资产 在借壳上市审批趋严的大背景下，顺丰控股以141天的极速获得有条件通过借壳上市方案，相比之下，申通借壳案出炉已有10个月目前仍未通过证监会审核。究其原因，在于顺丰控股多次果断的金融资产剥离。根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自2013年1月1日至2016年9月，顺丰控股转让了商贸控股、顺丰电商、顺丰商业、顺丰优选国际有限公司、杭州丰泰电商产业园管理有限公司、合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁等8家子公司。在7月份剥离了小贷、保理、融资租赁资产后，9月27日，顺丰控股又进一步“挤掉”金融元素，再次剥离两项资产，转让完成后，顺丰控股不再持有中顺易、共赢基金股权。这让打包上市的资产主要为顺风控股速运物流等相关优质业务。背后的国家队这次借壳上市的顺风车，自然少不了国家队的身影，中信资本、宁波国开物流、招商局集团、苏州元禾控股……感兴趣的可以自己去查查看...三家快递公司借壳交易方案对比 申通、圆通、顺丰先后披露了借壳上市方案。可以看出，三家快递公司，顺丰估值最高，达到433亿元，圆通和申通估值接近，分别是175亿元和169亿元。发行后市值，按当前的股价计算，圆通速递、申通快递完成借壳后的市值将是489亿元和429亿元。按停牌前价格计算，顺丰控股（鼎泰新材）完成借壳后的市值是676亿元。在估值方面，顺丰对应2016年-2018年业绩承诺的PE分别是31倍、24倍和19倍，相比圆通和申通都是最低的，尚有较大升值空间。借壳上市利弊利：最大的益处恐怕就是跳过IPO排队，大大节省了登陆A股市场的时间。刚看了以下IPO数据，尚有680家企业在排队，按目前的过会与上市速度，顺利也要等2年以上，而且如果发生IPO暂停等意外，时间还会更久。一方面等不起这么久，难免遇到行业周期等因素使企业情况发生变化，另一方面同行业其他公司登陆资本市场，借助资本力量很可能实现快速超越甚至吞并。所以必须争分夺秒。弊：上市成本高，顺丰借壳的净壳成本达到17亿之多；业绩对赌风险，如果达不到业绩对赌，需要用股份补偿；壳公司质量不确定性强，会引发各种麻烦，不过顺丰借的壳还算干净。还有监管，处置上市公司原有资产等问题....不过，一级市场，时间就是生命，资本不等人，若不借壳，猴年马月才能上市，而且海外估值偏低，现在的情况下，对于顺丰，借壳上市是最好的甚至是唯一的选择。编辑于 2016-10-23 20:16借壳上市顺丰集团反向收购赞同 25421 条评论分享喜欢收藏申请转载文章被以下专栏收录风投小虾投资笔记前沿科技领域行业研究、投融资经
关于顺丰借壳上市完整操作方案详解（非常透彻！）__财经头条
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关于顺丰借壳上市完整操作方案详解（非常透彻！）
关于顺丰借壳上市完整操作方案详解（非常透彻！）
2017年11月23日 06:50
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第一章 本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。2、快递行业发展前景广阔通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到206.67亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.0%和35.4%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2014年，中国人均GDP达7,589美元，全球排名第80位，已接近人均GDP 10,000美元的发达国家标准。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。②宏观政策大力支持快递行业发展国家大力支持快递行业发展。2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障截至2015年底，全国铁路营业里程12.1万公里，其中高速铁路超过1.9万公里；全国公路总里程达到457.73万公里，其中高速公路12.35万公里；全国民用运输机场210个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求中国网购人数从2007年的不到5,000万人迅速增加到2015年的3.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。过去十年，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过70%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。（二）本次交易的目的通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。二、本次交易具体方案本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产置换鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。（二）发行股份购买资产经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。1、发行价格和定价依据本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。2、发行数量本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。3、锁定期本次交易对方明德控股承诺：（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：①第一期：自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。（三）募集配套资金1、发行价格和定价依据本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2、发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整3、锁定期本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。（四）过渡期间损益安排置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元 项目 鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38%资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80%营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76%由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成借壳上市本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。（三）本次交易构成关联交易本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。四、本次交易相关合同的主要内容（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议1、合同主体和签订时间合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云；签订时间：2016年5月22日2、重大资产置换鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。3、发行股份购买资产鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。2016 年5 月17 日，鼎泰新材召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至2015 年12 月31 日的总股本116,746,170股为基数，每10 股派发现金红利1.40 元（含税），现金分红总额为1,634.45 万元，同时以资本公积向其全体股东每10 股转增10 股。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。除明德控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。关于顺丰控股全体股东对本次获得的新增股份锁定承诺安排，具体见本章“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“3.锁定期”。4、置入资产及置出资产的交割鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。上述资产注入及置出工作应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成置入资产的工商变更手续。交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完毕置入资产交付义务。5、过渡期及期间损益约定具体见本章“二、本次交易具体方案 ”之“（四）过渡期间损益安排”。6、人员安置根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。对于置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。7、债权债务处置置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。8、违约责任《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。9、生效条件《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：（1）协议各方完成协议的签署；（2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；（3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；（4）中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；（5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；（6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。10、变更及解除条件《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协议因下列原因而终止：（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；（2）协议各方协商一致终止协议；（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终止协议；（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由鼎泰新材所有，置入资产仍有顺丰控股全体股东所有。（二）盈利预测补偿协议1、合同主体和签订时间合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）；签订时间：2016年5月22日2、补偿测算对象鼎泰新材和顺丰控股全体股东（以下合称“双方”）一致确认，《盈利预测补偿协议》下进行补偿测算的对象为鼎泰新材拟购买的顺丰控股所涉及合并报表归属母公司所有者的净利润，均指扣除非经常性损益后的净利润。3、利润补偿期间顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。4、保证责任及业绩承诺与承诺顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股2016年度、2017年和2018年度净利润不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，最终顺丰控股承诺净利润数将不低于由交易双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数，届时由交易双方签订补充协议予以明确。5、利润差额的确定鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。6、利润补偿方式及数额（1）补偿金额的确定根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。（2）补偿方式标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币1元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿。补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或鼎泰新材认可的其他方式向鼎泰新材全额补偿。标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。7、生效及变更《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。8、违约责任《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。（二）交易审批风险本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。（三）审计、评估尚未完成的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。（五）配套融资审批风险本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。（六）拟置入资产估值增值较高的风险本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为448亿元，预估增值311.04亿元，预估增值率为227.11%。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。虽然评估机构对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。（七）业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。（八）置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险本次交易涉及拟置出资产债务的转移和质押/担保资产的转让，债务的转移与质押/担保的转让须分别取得债权人和质权人/担保权人的同意。截至本预案出具日，债务转移与质押资产的转让尚未获得全部债权人和质权人/担保权人的书面同意，相关债务转移和质押资产/担保资产的转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。二、本次交易后的上市公司面临的风险（一）市场风险1、宏观经济波动的风险本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。2、不断变化的客户需求带来的风险随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。3、市场竞争导致的风险我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。4、新业务形态变化导致的风险近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。5、股票价格波动的风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）政策风险1、行业监管法规及产业政策变化的风险快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。2、国家环保及节能减排相关政策的风险我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。3、税收优惠不能持续的风险顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策等。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响。（三）经营风险1、成本持续上升的风险快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。2、租赁场地部分房产权属不完善的风险顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股通过加强内部管理，降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时继续租赁的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。3、运输安全事故的风险运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系方面产生一定的不利影响。4、信息系统潜在的风险我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足公司战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险本次拟置入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给拟置入资产经营带来的风险。尽管拟置入资产已正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，最大程度地降低对经营造成的影响，但部分资质到期无法续期或未及时续期将对拟置入资产正常经营业务的开展造成不利影响，本公司仍提醒投资者注意相关投资风险。6、服务质量风险顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。7、“营改增”政策对公司未来经营的风险报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011 年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自2012 年1月1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税[2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自2013 年8 月1 日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再度变化可能会给顺丰控股业绩造成进一步的影响。8、行业竞争加剧、毛利率波动风险顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。来源：企业上市
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图解丨一张图让你看懂顺丰借壳上市
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图解丨一张图让你看懂顺丰借壳上市
2016-05-24 23:55
来源:
大象IPO
原标题：图解丨一张图让你看懂顺丰借壳上市
一直坚持不上市的顺丰，终于向资本市场妥协了。
5月23日午间，鼎泰新材(002352)发布公告称，拟以全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的100%股权的等值部分进行置换，交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，差额部分由公司以发行股份的方式从顺丰控股全体股东处购买。
相较于之前先行借壳上市的申通、圆通，顺丰可谓遥遥领先：高达433亿元的交易作价是申通（169亿元）、圆通（175亿元）二者之和的1.25倍。
附：顺丰借壳A股，总说“不上市”的王卫是怎么想的？
国内排名前七的物流公司中，顺丰是最后一个表露上市意图的。王卫为什么又同意上市了呢？
5月23日中午，鼎泰新材在深交所公告称，顺丰将借壳鼎泰新材A股上市。据公告显示，顺丰控股2015年营业收入473亿，净利16.2亿元。同时顺丰将募资80亿元。
展开全文
「借壳鼎泰新材，作价 433 亿元」
A股公司鼎泰新材（002352.SZ）今日发布公告，宣布鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，交易的拟购买资产顺丰控股100%股权预估值为448亿元。
由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。此次顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为鼎泰新材控股股东，王卫将成为鼎泰新材控制人。
本次交易完成后，王卫将成为上市公司鼎泰新材的实际控制人，明德控股将成为鼎泰新材的控股股东，顺丰控股实现借壳上市。
顺丰控股2015年营业收入473亿，净利16.2亿元。同时协议规定，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和 34.8亿元。
这次交易中，本次交易拟募集配套资金总额不超过 80亿元。本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。其中，拟用于航材购置及飞行支持项目费用为26.8亿元，中转场建设项目费用为34.7亿元。
当前，快递行业正在争相抢夺A股公司第一股。此前，圆通速递、申通快递也已纷纷筹备借壳上市。申通快递100%股权作价169亿元借壳艾迪西上市，圆通速递将借壳大杨创世，加快上市步伐。
「王卫曾言：顺丰不为钱上市」
众所周知，王卫一直为人低调神秘，很少出现在公众视野。许多同行也表示“看不懂他”，视他为“神一样的存在”。行业里有这样一个传闻，“有VC想给王卫融资，但王卫始终不肯出来见面，这个VC就对外开出50万中介费价码，50万只为和王卫吃个饭”，包括花旗银行在内的很多美国投资商也在找寻王卫，付给咨询公司的佣金为1000万美元。
王卫也曾表达了顺丰不上市的原因，“上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所需的资金。顺丰也缺钱，但是顺丰不能为了钱而上市。上市后，企业就变成一个赚钱的机器，每天股价的变动都牵动着企业的神经，对企业管理层的管理是不利的。我做企业，是想让企业长期地发展，让一批人得到有尊严的生活。上市的话，环境将不一样了，你要为股民负责，你要保证股票不断上涨，利润将成为企业存在的唯一目的。这样，企业将变得很浮躁，和当今社会一样的浮躁。”
2010年，阿里、海航、IDG、联想纷纷表露出对快递企业的“爱意”，更是通过频繁的“交往”希望得以“有情人终成眷属”。3月，阿里参股星晨急便；5月，海航与天天快递喜结连理；次年，复星与韵达又传出佳音。
快递行业的竞争本十分激烈，随着风投入股，竞争和风险还是并存的。所以，风投公司更愿意与顺丰、“四通一达”这样的佼佼者“联姻”。作为民营快递公司，之所以愿意套上资本的束缚，最直接的因素就是缺钱，有了资本便可以继续扩展业务，更会提高上市的速度。对于快递公司而言，上市还是一块未曾被踏入任何脚步的土地，这块土地像宝藏一样吸引着众多快递公司，铸就他们的“淘金梦”。
顺丰也许很有钱，但顺丰花钱的速度和数量也是其他民营快递公司所无法比拟的。其实，早些年就有很多PE和VC向顺丰“示好”，但王卫始终不想过那种被股东束缚的生活，更不喜欢被任何资本左右其思想和作为。在谈及到IPO的话题时，王卫曾坦言：“成为上市公司后，你的每一笔投入，都要向股东交代，说服他们这笔投入是有利可图的，是可以在短期内获得利润的，要有业绩出来，这个我恐怕做不到，我真的没有办法保证对未来的战略性投入可以有立竿见影的效果，更不能保证我不会失败，这也违背了我做企业的精神。”
「为什么又同意上市？」
早在2013年8月20日，王卫曾用25%的股权换来了4个新伙伴，他们分别是：元禾控股、招商局集团、中信资本和古玉资本。有消息调侃说，一直宣称不融资、不上市的顺丰，如今却大手笔出让股权买了4个“干爹”，此“敛财”之举着实让快递行业内的相关人士唏嘘不已。
而关于融资，顺丰一直强调“有资本找顺丰洽谈”，这就将顺丰融资的概念更加公开化了。从这句话来分析，顺丰显然是“被融资”的，是PE看上了顺丰，主动掏钱与其合作。
不过，顺丰还是很“奇葩”的，虽然不差钱，虽然直营得比较顺利，虽然不打算上市，但还是募资了，而且一募资，就是4位合伙人，更引人瞩目的是，这4位可都是“中国合伙人”！顺丰的前路，看来必定越走越宽。
业内人士分析了顺丰当时的”引资“之举，原因有以下几个方面：
缺乏统一的战略规划与投资控制平台。顺丰经营规模大，涉及业务种类多，但这些业务大都被人为地分割在不同的主体下，即使是快递业务，也被分散。比如顺丰集团主要负责国内快递业务，顺丰海外主要负责海外快递业务，而与快递业务紧密相关的呼叫中心和后台信息系统又被安排在泰海投资旗下等。这种人为的分割固然可以让外人很难知晓顺丰的整体面貌，但由于其缺乏一个统一的战略规划平台和投资控制平台，也导致出现业务架构非常不清晰的问题，野蛮生长的痕迹很深。更为严重的是，顺丰各业务之间如何协调，如何配合，业务的发展如何协同恐怕只有最终控制人王卫一个人知晓，而这无疑将会放大顺丰的经营风险。
个人色彩太过浓重。从顺丰的股权结构来看，王卫持有了顺丰集团99%股份，泰海投资也在其绝对控制之下，而顺丰的海外业务则全部被王卫控制，这或许与顺丰独特的发展历史和王卫的个人性格特点有关。王卫对快递行业的理解，乃至对整个中国当下商业环境的理解，无疑是在一流商业领袖之列。但如果一家企业太过依靠某一个人，这家企业究竟能走多远？深深打着王卫个人烙印的顺丰，以后又将会怎样？或许顺丰旗下首个电商平台顺丰优选上线5个月后随即换帅，创下国内电商圈最快换帅纪录的故事会给大众一些启发。
财务没有实现统一。最令人想不到的是，顺丰的营业收入也许从来都不是一个十分准确的数字，顺丰并没有一张反映其整体经营情况的财务报表。即使是在此次融资中，顺丰提供给投资机构的财务报表，也是在对五大控股主体合并财务报表基础上编制模拟出来的。这也就是说，顺丰整体经营情况到底如何，现金流情况究竟如何，发展需要解决多少资金缺口，恐怕没有一个人能说得清楚。很难想象一家成立快20年的大型集团会出现这样的状况。
顺丰控股上市实现的收益会更诱人。在上市地的选择上，若现行政策不发生重大变化，顺丰控股有很大可能会在A股上市，因为这是保证顺丰控股内资企业血统纯正性的不二选择。
另外，从外部环境来看，京东、苏宁等规模庞大的电商自建物流体系对快递企业形成了巨大的冲击。菜鸟网络在农村市场的拓展，让各大快递企业压力不小。
2015年双十一期间，刘强东曾经炫耀：“迄今为止，整个京东的众包物流平台注册的众包物流员工已经超过了30万名，所以现在呢，我们每天平均有超过20万个包裹，都是通过我们的众包物流送过去的。”
中通计划赴美IPO，时间拟定于2016年底或2017年初，拟融资10亿至20亿美元，如果一切顺利，这将是阿里巴巴之后第二大的中企赴美IPO。去年底申通快递、圆通速递都相继发布借壳上市计划。处在国内快递业第二梯队的全峰快递则选择在新三板上市，德邦物流在上海证券交易所公开提交IPO申请，宅急送也公开表示过自身上市计划。
国内排名前七的物流公司中，顺丰是最后一个表露上市意图的，看来王卫已经是坚守到最后的“做事人”。
事实上，快递公司除了要解决利率低的问题，其末端的基础设施、转运中心等都需要大力建设，而快递员的人工成本最高可占总收入成本的60%以上，都是现阶段面临的基础问题，因此快递公司急需大量资金，谁先获得巨额融资，谁就有机会与其他企业拉开差距。
另外，快递公司也正处在一个快速发展时期，像团购、旅游网站一样，将来势必要进入一个整合期。如果顺丰想要整合他人而不是被他人整合，就要与其他企业拉开差距，占领更多市场份额。
从这个角度想想，也不难理解为什么王卫同学又同意上市了。
（来源：中国企业家综合DoNews[ ilovedonews ]、新财富杂志[ newfortune ]、图书《王卫：顺丰而行》）
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王卫：为什么让顺丰借壳上市？ - 知乎切换模式写文章登录/注册王卫：为什么让顺丰借壳上市？知乎用户PP56OF新三板上市公司，股票代码430498前些天为公司一位快递小哥出头的顺丰总裁王卫，即将成为中国快递领域富豪榜第一人。日前，鼎泰新材发布公告称，顺丰将借壳鼎泰新材A股上市。据公告显示，此次顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。所有交易完成后，顺丰总裁王卫控制的明德控股，将持有上市公司总股本的55.04%。王卫持有明德控股99.9%的股份，将成为公司实际控制人。业内人士预测，鼎泰新材复牌后，王卫持有的股票市值有望超过500亿。王卫一向保持低调神秘，从不愿与资本打交道。曾经有这样一个传闻，“有VC想给王卫融资，但王卫始终不肯出来见面，这个VC就对外开出50万中介费价码——50万元只为和王卫吃个饭”，包括花旗银行在内的很多美国投资商也都曾试图投资王卫，而他们付给咨询公司的佣金为1000万美元。从去年10月份开始，顺丰上市的端倪开始显现，标志事件是聘请摩根士丹利原高管梁翔担任副总裁，负责资本运作。今年2月份，顺丰对外宣布正在接受上市辅导，此后三个月时间，资本市场政策发生变化，借壳上市的监管变得严厉，在这种背景下，顺丰依旧能在短时间内物色到合适的“壳”资源，也真是难得。一直声称不愿上市圈钱的王卫，为什么突然一改初衷，甚至都不愿耗费排队IPO的时间，而是采取了借壳的方式上市呢？答案就隐藏在公告里：顺丰借壳的最重要原因是真的缺钱了——顺丰控股目前可用于支付的流动资金款项只有3.6亿元。在顺丰借壳上市之前，申通快递100%股权作价169亿元借壳艾迪西上市，圆通速递则将借壳大杨创世。查阅这三家公司的公告，我们发现，顺丰确实是全中国最能赚钱的快递公司。2015年，顺丰的经营收入超过473亿元，是圆通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令竞争对手望其项背。过去三年，顺丰快递业务的平均单价维持在24元上下，毛利率保持在20%以上。同样是在这三年，圆通的主营业务毛利润率从21.5%一路下滑至13.4%，每件快递的单价从大概5.4元被挤压至只有4元，每件快递的毛利润只有0.5元。尽管如此，顺丰的利润表现也只能说是“差强人意”。2015年，顺丰控股扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润为16.2亿元，是圆通的2倍多，申通的3倍多，和营业收入的对比不成正比，这是因为，顺丰的直营模式导致管理成本居高不下，再加上顺丰一线员工的工资在业内属于较高水平，企业利润自然遭到压缩。顺丰缺钱，还因为他们太烧钱。过去几年，顺丰将速运业务获得的一大部分利润，都砸向了“顺丰优选”和“嘿客”两个不赚钱的部门。2015年9月30日，顺丰控股决定将这两个业务板块相关公司100%股权分别以人民币1元的价格，转让给顺丰商贸控股，因此，这次借壳上市的资产中，并不包括这两块“赔钱货”。截至去年年底，顺丰控股拥有货币资金36.2亿元。此外，顺丰控股短期内可用于支付的款项合计为141.5亿元，同时，顺丰控股短期内需支付款项合计137.9亿元。所以，鼎泰新材在公告中如此描述，“相对于顺丰控股目前的收入规模，其流动资金持有量明显不足，难以满足本次募集资金投入项目的资金需求与保证本次重组完成后上市公司的正常运营所需流动资金。”全力发展航空货运，这可能是顺丰借壳上市的另一个原因。鼎泰新材发布的公告显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 80亿元。扣除相关税费和中介机构费用后，这笔资金中的大部分，顺丰将砸到买飞机、建机场方面——拟用于航材购置及飞行支持项目费用为26.8亿元，中转场建设项目费用为34.7亿元。顺丰是国内最早（2009年）成立航空公司的民营快递公司，目前拥有30架自有货机以及15架包机。根据规划，三年后顺丰航空自有全货机将超过50架。今年4月6日，民航局正式同意将湖北鄂州燕矶作为顺丰机场的推荐场址，未来燕矶将可能会成为中国乃至亚洲最大的航空货运枢纽，同时给予顺丰未来发展临空经济无限的想象空间。有业内人士评论说：“顺丰需要在高附加值的航空货运市场继续做大做强，维持自己在消费者心目中‘高效、安全’的品牌形象，从而继续拉开与竞争对手的差距，而且目标至少是在100架飞机梯队以上。”对于上市后的盈利能力这件事情，顺丰显得底气十足。根据顺丰控股利润承诺显示，预计2016年—2018年扣非后净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，同比年增长34.32%、28.44%和24.29%。以2016年为例，申通、圆通在借壳重组公告中承诺的净利润分别为11.7亿元、11亿元，也就是说，顺丰差不多是两家净利润之和。马云曾经表示，他最佩服的人，就是能管理七万基层员工的顺丰老板王卫。王卫说过，“上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所需的资金。顺丰不能为了钱而上市。”现在，顺丰还是走出了上市这一步。“民营快递扎堆争相上市，与目前成本不断上涨、企业的利润率不断下降有关，”中国快递物流咨询网首席咨询师徐勇指出，“目前，大多数民营快递巨头仍是加盟模式运营，加盟商甚至快递员都有定价权，容易引起价格战，同时服务产品同质化，上市获得更多资金也有利于加速收编加盟商，规范管理，提高质量和利润率。”有了资本助力的国内快递业，即将展开新一轮海陆空升级战，王卫操盘的顺丰能否保住民营快递业的王位，还是一个未知数。编辑于 2016-05-27 10:03顺丰集团借壳上市王卫（人物）赞同 266 条评论分享喜欢收藏申请
顺丰借壳上市及定增全解析_百科TA说
顺丰借壳上市及定增全解析_百科TA说
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顺丰借壳上市及定增全解析
作者 诺远北区
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顺丰速运是目前中国速递行业中投递速度最快的快递公司之一。置换资产差额净值425亿元，由鼎泰新材以发行股份方式自顺丰控股全体股东处购买。顺丰成功上市后，顺丰掌门人王卫的个人身家也将大幅上涨。
顺丰速运于1993年3月26日在广东顺德成立，是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业。初期的业务为顺德与香港之间的即日速递业务，随着客户需求的增加，顺丰的服务网络延伸至中山、番禺、江门和佛山等地。顺丰速运是目前中国速递行业中投递速度最快的快递公司之一。2016年5月23日，鼎泰新材(002352.SZ)发布公告称，公司拟置出全部资产及负债，与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权进行等值部分交换，不足部分将以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买。根据重组草案，上述交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步估值为433亿元。这意味着，本次交易中，市场对顺丰控股给出的估值为433亿元。这一价格，比此前申通快递借壳艾迪西(002468.SZ)时的169亿元估值，圆通速递借壳大杨创世(600233.SH)时的175亿元估值，均要高出不少。根据草案，鼎泰新材置出公司全部资产和负债，作价8亿元，置入顺丰控股100%股权，作价433亿元。置换资产差额净值425亿元，由鼎泰新材以发行股份方式自顺丰控股全体股东处购买。同时，募集配套资金发行不超过72595万股，募集资金不超过80亿元。草案显示，顺丰控股2015年营业收入达到473亿，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利为16.2亿元，2014年营业收入382亿，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利9.2亿元，2013年营业收入270亿，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利18.9亿元。顺丰成功上市后，顺丰掌门人王卫的个人身家也将大幅上涨。根据顺丰此前发布的公告，顺丰创始人王卫及其夫人的控股比例约为75.4%，尽管在此次重组方案中，顺丰的作价为433亿元，但根据艾迪西和大杨创世上市后股票的溢价情况，业内普遍对顺丰估值非常看好，顺丰上市后市值保守突破2000~2500亿，那么王卫及其夫人的身价可超过1500亿左右。而目前，对比2015福布斯中国400富豪榜，王健林、马云、马化腾分别以1905亿元、1384.3亿元、1117.6亿元位列前三。换句话说，王卫预计将成为继王健林、马云之后的中国第三大富豪。快递巨头预告2016年业绩，顺丰净利超40亿近日，顺丰发布了2016年度业绩预告修正公告。其中根据鼎泰新材业绩预告，其预计2016年归属于上市公司净利润为40.5亿-43.4亿元，较重组前鼎泰新材上年同期净利润2，513.06万元，同比大幅增长160倍至172倍之间。公告称其业绩大幅增长的原因在于2016年完成了重大资产重组。即以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，合并了深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司，导致公司业务范围及业绩口径发生重大变化。根据重大资产重组反向收购可比口径，上年同期采用标的公司顺丰控股上年同期数据对比分析。根据鼎泰新材前期公告的草案，顺丰控股2015年度持续经营业务归属于上市公司净利润为19.67亿，2016年较2015年同比增长1.1倍至1.2倍之间。公告还称，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为24.6亿-27.5亿元，较顺丰控股2015年度持续经营业务扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润16.23亿，同比增长52%至69%之间。按此预计意味着顺丰控股不仅达成2016年承诺利润(21.8亿元)，而且超额2.8亿-5.7亿元。顺丰的野心2016年10月11日，顺丰控股借壳鼎泰新材正式获得证监会有条件通过，成为继圆通速递之后第二个获批借壳上市的快递公司。未来顺丰控股将通过募集80亿元相应配套资金，进一步加强信息平台和基础设施建设，巩固行业领先地位。速运物流业务有望继续实现30%以上的高增长。2016年上半年公司实现营业收入260.87亿元，其中速运物流业务实现收入259.66亿元。2014年、2015年公司速运物流业务分别实现收入380.23亿元、469.35亿元，分别同比增长41.01%、23.44%。从2016年前9个月全国快递业务收入实现43.9%的累计高增速来看，顺丰作为行业内的领先企业，2016年速运物流业务有望继续实现30%以上的高增长。上半年业绩高增长，全年业绩有望大幅超预期。顺丰控股承诺2016-2018年扣非归属净利润分别不低于21.85亿元、28.15亿元和34.88亿元。2016年上半年公司实现扣非归属净利17.2亿元，完成2016年承诺额的78%。考虑到：1)下半年为快递行业的旺季；2)2015年公司对部分应收账款计提了1.12亿的坏账损失，资产减值损失较大，2016年上半年坏账损失为2551.73万元，全年有望大幅减少；3)2015年公司销售人员职工薪酬、办公及租赁费高达13.49亿元，2016年上半年减少至3.09亿元，全年业绩有望大幅超预期。积极布局物流新业务，转型综合物流服务商。顺丰在不断丰富快递时效产品线的同时，积极布局冷链运输、重货运输等物流市场新业务，向全产品线积极扩张。未来，顺丰有望向国际快递巨头看齐，转型成为一家综合物流服务提供商。顺丰历时半年的借壳上市之路2016年5月23日，鼎泰新材发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，正式对外公布其交易对象为顺丰速运，顺丰速运改变之前的IPO排队策略，借由鼎泰新材完成A股登陆。2016年7月27日，鼎泰新材公布顺丰控股借壳交易方案，顺丰控股将旗下合丰小贷、乐丰保理以及顺诚融资租赁全部股权转让给第三方，这意味着顺丰将旗下的金融资产剥离后借壳上市。对于剥离金融资产的原因，公告表示，是“根据监管和市场环境变化情况”作出的安排。2016年10月11日，顺丰借壳方案获得证监会有条件通过。2016年11月11日晚间，鼎泰新材再发公告，宣布公司董监高管全部辞职，这意味着顺丰管理层即将入驻公司董事会。12月12日晚间，顺丰速运成功拿到证监会批文，历时半年的借壳上市之路尘埃落定。如今三通一达都已经上市，通过梳理顺丰、圆通、申通的借壳上市“家底”，从资产规模和品牌美誉度来看，顺丰至少领先一个身位。从利润率和业绩对比，顺丰同样独占鳌头，从运营效率和服务满意度看，顺丰也是领先的，从公司成长的背景和企业文化，顺丰有浓浓的“红色血液”(中信和招商局领衔)，圆通速递有阿里巴巴背书，申通快递是纯粹的家族控制企业;从公司治理结构和团队管理理念，顺丰管理团队有摩根斯坦利和毕马威及原商务部官员的背景，圆通管理团队有UPS和国泰君安的背景，申通团队是伴随中国快递业成长起来的，从过往几年的企业运营效率和企业战略分析，顺丰领先圆通和申通，从商业模式看，顺丰是完全直营式快递企业，有运营效率高、执行力强的优点。顺丰借壳上市背后的逻辑鼎泰新材2016年7月26日午间公告称，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷100%股权、乐丰保理100%股权和顺诚融资租赁100%股权，转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。此次股权转让价格以评估基准日2015 年12月31日计算，合丰小贷全部股权的评估值为2.99亿元，本次交易作价为2.99亿元；乐丰保理全部股权的评估值与交易作价为5057万元；顺诚融资租赁全部股权的评估值、此次交易作价均为3.67亿元。上述股权合计交易作价约为7.2亿元，受让方以现金支付交易对价。除上述调整外，此次重大资产重组方案的其他内容保持不变。公告表示，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权以现金方式转让，不会导致顺丰控股整体交易作价的调整。上述三公司2015年度合计资产总额、资产净额和营业收入占顺丰控股合并报表相应科目的比重均不超过20%，顺丰控股以快递物流为主营业务，此次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，因此此次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。鼎泰新材这个壳根据鼎泰新材2015年的年报披露，上市公司的账面价值为7.08亿元，全部资产作价为8亿元，并没有像之前的借壳那样出现几个亿的“壳费”溢价。账面价值不等于资产的实际价值，到底作价多少是买卖双方博弈的结果，在这个交易案中，顺丰资产极为优质，经营业绩也很出色，但是上市公司的净利润只有2513万元，且处于传统的落后产能行业，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝等金属制品，很难把利润做大，产业做强。若把顺丰优质资产装入后，上市公司原有股东持有的股票数量不变，而股价可能会出现好几倍的溢价，所以顺丰在这次交易中有着较强的议价能力。对于顺丰来说，鼎泰新材也是一个干净的“好壳”，自上市以来上市公司控制权没有发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁；上市公司最近三年也不存在重大资产重组情形；上市公司及高管人员诚信良好，不存在被违法违规被证监会立案调查或者行政处罚的情形。
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作者 诺远北区|发布：2017-02-24 00:32:13 更新：2017-02-24 00:32:13
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物流板块闻风而涨
业务布局首度公开 非“淘宝系”快递可比
在鼎泰新材公布的重组方案，顺丰将自己描述为“国内领先的快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案”。值得一提的是，顺丰一改之前申通、圆通借壳方案的惯常做法，在配套募资中放弃“向自家人锁价发行”，而是选择“向机构以询价方式发行”，契合了当前监管层压缩再融资中套利空间的监管思路。[点击详细]
中科汇通或成大赢家 国家队提前“撤退”
在此次顺丰借壳鼎泰新材中，不少提前潜伏的上市公司股东则笑纳大礼。其中，去年股市大跌疯狂举牌的中科招商子公司中科汇通或将成为最大赢家。鼎泰新材2016年一季报显示，中科汇通持有公司股份达10.93%。此外，同时成为赢家的还有华宝兴业事件驱型证券投资基金，去年四季度持有鼎泰新材66万股，在今年一季度加仓至81.7万股。而此次比较失意的恐怕应是国家队了。去年三季度，国家队的十大基金资管专户每个都持有公司69.93万股，在去年四季度则退出了十大流通股东，持股数应该少于第十大流通股东持股数43.60万股，也少于今年一季度第十大流通股东持有的51.17万股，说明此十大资管专户在去年四季度大量减持了公司股份，从而遗憾地错过了此次顺丰的“借壳盛宴”。[点击详细]
民营快递扎堆争相上市
民营快递竞争日趋白热化
快递公司“跑步上市” 创始人财富暴增
中国三大快递巨头将通过借壳在A股“相会”。分析称，根据顺丰控股的业绩弹性、未来三年的业绩承诺，以及王卫个人的持股结构，一旦借壳上市成功，王卫个人的财富将达到500亿元以上。如果按照最新的股价和交易后的持股情况推算，圆通喻会蛟、张小娟夫妇的财富已经达到290.37亿元，申通快递陈德军和陈小英合计财富也达到254.13亿元。[点击详细]
资本力量渗透 快递业将进入质变期
行业研究显示，未来随着跨境电商的兴起、互联网+快递、快递业和制造业协同效应提升、快递业向中西部、向农村渗透，预计“十三五”期间快递量仍能保持年20%以上的增长，达到2020年500亿件的目标。与圆通、申通不同，顺丰的借壳上市在行业中具有标杆作用，资本化运作意味着快递行业进入发展新高度。中国快递协会副秘书长杨骏表示，企业纷纷上市后，行业将凭借资本注入及行业透明度提高进入发展新时期。“中国快递虽然量已成为全球第一，但质还难言全球领先，资本介入有利于快递企业迈向全球性优秀企业”。[点击详细]
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